Qu’est-ce que la troisième vague dans le domaine des infrastructures de télécommunications ?

En économie, la division du travail est la séparation des tâches dans tout système ou organisation économique afin que les participants puissent se spécialiser. La spécialisation dans les infrastructures de télécommunications est apparue aux États-Unis au milieu des années 1990, lorsque les dirigeants de trois sociétés (American Radio, Castle Towers et Steve Bernstein Associates) ont reconnu la valeur de l’exploitation du potentiel des tours en vendant l’espace à plusieurs locataires. Les trois entreprises ont créé des sociétés de tours qui sont encore connues aujourd’hui : American Tower, Crown Castle et SBA Communications.

L’infrastructure passive n’est pas « essentielle » pour les opérateurs de réseaux mobiles.

Aux États-Unis, les opérateurs de réseaux mobiles (ORM) ont rapidement compris que leur activité consistait à vendre de la voix et des données, et que l’infrastructure de télécommunications passive n’était pas vraiment au cœur de leur activité. Les sociétés de pylônes indépendantes, pour lesquelles la gestion de l’infrastructure de télécommunications passive est en fait une activité principale, ont généralement plus d’expérience dans l’identification des gains d’efficacité et la réduction des dépenses d’exploitation (OPEX). En outre, les sociétés de pylônes tendent à avoir un coût du capital inférieur à celui des ORM, et elles ont des ratios de colocalisation (partage de sites) plus élevés sur leurs pylônes. EY-Parthenon a montré qu’un point de présence typique géré par une société de tours indépendante est 46 % plus efficace qu’un point de présence géré par un opérateur de réseau mobile.

Les trois grands ORM américains ont cédé leur infrastructure passive. En conséquence, tous les grands ORM américains ont vendu (ou loué) leurs pylônes à des sociétés d’infrastructure : en 2012, Crown Castle a payé 2,4 milliards de dollars à T-Mobile pour un accord à long terme portant sur 7 200 pylônes (certains vendus, d’autres loués). De même, en 2013, Crown Castle a payé 4,85 milliards de dollars à AT&T pour la location à long terme de 9 100 pylônes. En 2015, American Tower a payé 5,1 milliards de dollars à Verizon Wireless pour la location à long terme de 11 300 pylônes. De nombreuses transactions plus modestes ont également été conclues.

L’Europe a suivi le mouvement. Ces dernières années, les ORM européens ont également commencé à vendre. Certains ont commencé par l’étape (moins efficace) consistant à créer des sociétés de pylônes contrôlées par les ORM (Deutsche Funkturm, Telxius, Vantage, TOTEM). Mais d’autres ont fait le « saut » vers une spécialisation complète. En Espagne, par exemple, les ORM (Telefonica, Yoigo, Masmovil et Orange) ont vendu près de 8 000 pylônes à Cellnex au cours des dix dernières années. En France, Bouygues a vendu plus de 6 000 pylônes à Cellnex et FPS Towers, et Iliad a vendu 70 % de son portefeuille de pylônes à Cellnex. En Italie, Wind a vendu 7 400 pylônes à Cellnex et CK Hutchinson en a vendu 8 900 autres, également à Cellnex. Au Royaume-Uni, Cellnex a récemment acquis Arqiva, ainsi que 6 000 pylônes de CK Hutchinson.

Trois vagues. On pourrait imaginer ces évolutions comme des « vagues ». La première vague serait le développement initial des réseaux par les ORM eux-mêmes. La deuxième vague serait la vente d’infrastructures passives à des sociétés de tours.

La troisième vague a également commencé aux États-Unis. Wireless Capital Partners (WCP), le premier agrégateur de baux fonciers dans le secteur des télécommunications aux États-Unis, a été créé en 2001. Unison Site Management (Unison) a suivi peu après, en 2003. Unison a amélioré le modèle de WCP en commençant à acquérir des « servitudes de télécommunications » plutôt que de simples droits de bail (et il s’est avéré que les servitudes de télécommunications, qui sont des droits de propriété plus solides, se sont mieux comportées en 2009-2010 pendant ce que l’on a appelé la Grande Récession). M. Overman, qui était à l’époque avocat spécialisé dans la fiscalité internationale et les financements structurés, a d’abord aidé une société du nom de MD7 à se lancer dans l’agrégation de baux de sites en 2004, année qui a également vu la création de Communications Capital Group (aujourd’hui TowerPoint). Telecom Lease Advisors (désormais Lease Advisors) a été créé en 2008. Enfin, M. Overman a créé Wireless Infrastructure Partners (WIP) en 2009, puis Landmark Dividend en 2010.

M. Overman et son équipe du WIP ont fait de la location de sites mobiles à l’américaine un investissement international. Après avoir conclu environ 1 000 investissements dans la location de sites mobiles aux États-Unis, M. Overman et la société qu’il a fondée, WIP, se sont d’abord lancés dans l’agrégation de sites mobiles de type américain à l’échelle internationale. Il s’agissait d’une étape logique, car la concurrence entre les agrégateurs de contrats de location aux États-Unis entraînait une baisse des marges ; les agrégateurs se disputaient quelque 300 000 sites aux États-Unis, mais le marché international, qui comptait plusieurs millions de sites, était très ouvert. En outre, M. Overman avait la double nationalité européenne et américaine. Il était né et avait grandi aux Pays-Bas (l’une des sociétés les plus ouvertes et les plus multiculturelles au monde), mais avait suivi une formation professionnelle aux États-Unis (à la Georgetown Law School et à la School of Foreign Service).

M. Overman a appliqué l’approche de WCP consistant à acheter des baux dans des juridictions de common law (Australie, Canada, Royaume-Uni), où les « servitudes brutes » de type Unison n’existent pas. Il a ensuite remplacé les servitudes par le concept (à l’origine romain et bien usé) des usufruits dans les pays de droit civil (France, Espagne, Italie, Mexique, Brésil, Chili et Colombie). D’autres juridictions ont exigé une approche plus personnalisée. M. Overman a supervisé l’investissement dans environ 6 000 sites dans 20 pays en moins d’une décennie. Landmark Dividend and Lease Advisors a suivi M. Overman dans les juridictions anglophones uniquement (Canada et Australie). Mais partout ailleurs dans le monde, M. Overman a été confronté (et continue de l’être) à une concurrence faible, voire inexistante. Chez TIP, M. Overman continue d’innover en s’implantant sur de nouveaux marchés tels que le Danemark et la République tchèque, avec d’autres juridictions et d’autres classes d’actifs déjà planifiées.

Les sociétés de tours en tant que « stratégie de sortie » pour les agrégateurs de crédit-bail. Bien que la troisième vague ait été nouvelle pour les ORM et les sociétés de télécommunications, ces dernières sont rapidement devenues la « stratégie de sortie » des agrégateurs de contrats de location. American Tower a acheté 1 800 investissements de location de site à Unison en 2011 (et Unison s’est retiré de l’espace). Crown Castle en a acheté 2 300 à WCP en 2012 (et WCP n’est plus actif). InSite Wireless Group a racheté Lease Advisors en 2014, puis a été racheté par American Tower en 2020. Landmark Dividend a été racheté par Digital Bridge en 2021.

Les partenaires de l’infrastructure des télécommunications à nouveau à l’avant-garde. L’acquisition de plus de 6 000 baux de sites mobiles par M. Overman et ses équipes a permis aux investisseurs de WIP d’entrer en bourse en 2020. M. Overman a créé Telecom Infrastructure Partners (TIP) en février 2020 et a immédiatement cherché et obtenu l’engagement de capital nécessaire pour aider à pousser la troisième vague jusqu’à sa conclusion logique (350 millions de dollars en capitaux propres qui, combinés à la dette, fourniront à TIP bien plus d’un milliard de dollars à investir). Après un congé sabbatique de 18 mois, M. Overman a lancé les opérations de TIP le 1er septembre 2021.

Délai d’accord. La conclusion logique de la troisième vague est, bien entendu, une division accrue du travail et de l’efficacité. Il y a quelques années, un cadre d’American Tower avec lequel M. Overman a négocié des programmes d’investissement en location de sites parrainés par les locataires en Amérique latine a exprimé la situation de la meilleure façon : « Les opérateurs sans fil devraient se spécialiser dans la voix et les données, les sociétés de tours devraient se spécialiser dans l’acier, et les agrégateurs de baux fonciers devraient se spécialiser dans les terrains.

Le problème est que les investisseurs en location de sites mobiles ont recherché la « hausse » associée à l’acier au lieu de reconnaître que les investissements en location de sites mobiles ressemblent aux investissements en location « triple net » dans d’autres catégories d’actifs : alors que les sociétés de pylônes maintiennent le prix de leurs actions en poursuivant la croissance (organiquement en pressant les ORM d’augmenter leurs loyers et en colocalisant de nouveaux locataires, ainsi que par des fusions et acquisitions), un agrégateur de location bien géré a une « congruence d’objectifs » complète avec ses locataires, les ORM et les sociétés de pylônes. Les deux parties recherchent des flux de loyers à long terme, prévisibles et semblables à des obligations.

TIP est prêt à être contrôlé à 100 %. C’est pourquoi TIP est prêt à être contrôlé à 100 % par ses locataires, les ORM et les entreprises de télécommunications. Notre modèle d’entreprise consiste à investir dans les locations de sites mobiles « au fur et à mesure que nous les trouvons ». Nous ne sommes PAS des investisseurs de type capital-risque qui cherchent à maximiser le rendement d’une tranche finie d’investissements par une renégociation agressive. Au lieu de cela, nous construisons un portefeuille mondial de haute qualité avec des flux de trésorerie prévisibles à long terme – comme une obligation, pas comme une action. TIP est prêt à renoncer à toute possibilité de renégociation en concluant avec ses locataires des baux améliorés (ou des contrats de bail principaux) qui coïncident avec l’investissement de TIP. Cela signifie que les ORM et les entreprises de télécommunications obtiennent les prix et les conditions d’exploitation qu’ils souhaitent, sans avoir à se soucier d’une quelconque renégociation. La TIP cherchera à obtenir un rendement raisonnable, sur lequel elle fera preuve d’une totale transparence.

Soit dit en passant, cette approche est identique à celle adoptée par WCP, Unison et Landmark Dividend. Les ORM américains ont travaillé avec ces agrégateurs de baux pour sauvegarder des sites stratégiques dans des conditions prévisibles. Il est absurde pour un investisseur en location de site de négocier de manière agressive avec des locataires importants, cotés en bourse et bien capitalisés. Il est encore moins logique de le faire à travers de nombreuses juridictions sur plusieurs continents.

Trois exemples de la troisième vague. TIP poursuivra et améliorera les résultats obtenus par M. Overman en acquérant des baux de sites mobiles (et des centres de commutation mobiles, des DAS et des centres de données) de manière indépendante et à un rythme rapide. Mais TIP est bien placé pour aider les ORM et les entreprises de télécommunications à se spécialiser davantage, complétant ainsi la troisième vague. Voici quelques exemples :

(1) Programmes de primes de location parrainés par le locataire. Le TIP peut contribuer à créer une situation « gagnant-gagnant » entre, d’une part, les propriétaires immobiliers et, d’autre part, les ORM et les sociétés d’infrastructure. En effet, la capacité de TIP à payer d’importantes primes de location initiales aux propriétaires ne dépend PAS de la renégociation du bail du site au moment du renouvellement. Au contraire, le TIP tire parti du fait que le propriétaire est confronté à un « risque binaire » : soit le bail du site mobile donne lieu au paiement d’un loyer (« 1 »), soit il est résilié (« 0 »). TIP est bien sûr confronté à un risque de portefeuille (plutôt qu’à un risque binaire) : si un contrat de location de site particulier est résilié, TIP est couvert par des milliers d’autres contrats de location de site. Logiquement, cela signifie qu’il y a toujours un prix de remboursement qui est intéressant à la fois pour le TIP et pour le propriétaire. Dans un monde rationnel, 100 % des propriétaires de sites devraient vendre ! L’attrait des primes de location a été confirmé sur le marché : plus de 25 000 investissements de location de sites ont été réalisés dans le monde entier.

L’ORM ou la société d’infrastructure est le principal gagnant dans ce scénario, car la TIP est prête à conclure un bail amélioré (ou un accord de site multiple, MSA) qui offre à l’ORM toute la flexibilité opérationnelle qu’il souhaite (par exemple, « expansion de l’utilisation » et « expansion des locaux » pour soutenir les déploiements de la 5G), ainsi que des réductions de loyer raisonnables. L’ORM ou la société d’infrastructure contrôle TIP et le propriétaire à 100 %, car le bail amélioré ou l’accord de services de gestion est co-terminé avec l’investissement de TIP. Le TIP n’aura jamais la possibilité de renégocier – et le MNO ou la société d’infrastructure pourront toujours résilier le contrat si nécessaire.

(2) Sortir de l’impasse résultant du code britannique des communications électroniques de 2017. Au Royaume-Uni, la réforme du code des communications électroniques (ECC) a été conçue pour contribuer à une couverture omniprésente et à une plus grande capacité, en particulier en ce qui concerne la 5G. Les opérateurs de téléphonie mobile ont utilisé le code pour obtenir des réductions de loyer (parfois spectaculaires), et les propriétaires ont riposté.

Nous avons déjà vu plus de décisions de justice sous le Code 2017 que pendant les 30 années où le Code précédent était en vigueur, et le Tribunal a mis en garde contre les retards. Le gouvernement étudie la possibilité d’apporter des changements, mais la Law Society estime que les modifications apportées au code et aux procédures ne sont pas suffisantes.

L’Ofcom dit que les parties doivent chercher un accord, et nous, à TIP, pensons que nous pouvons les aider. Plus de 25 000 investissements de location de sites dans le monde entier ont montré que les propriétaires de sites mobiles apprécient les primes de location. Des milliers de primes de location de sites ont été versées au Royaume-Uni. Comme indiqué ci-dessus, la volonté de TIP de payer des primes de location importantes ne dépend PAS des augmentations de loyer futures. En fait, nous sommes prêts à accepter les baisses de loyer prévues par le nouveau CEC. Notre modèle d’entreprise repose sur des flux de trésorerie à long terme, prévisibles et de type obligataire, quels qu’ils soient. Notre rendement ne dépend PAS d’un « upside » futur et négocié.

Nous n’avons pas non plus pris position par rapport au nouveau CEC, afin de pouvoir contribuer à « sortir de l’impasse » entre, d’une part, les propriétaires de sites et, d’autre part, les ORM et les sociétés d’infrastructure. Notre faible coût du capital nous permet de payer d’importantes primes de location aux propriétaires de sites, tout en offrant aux ORM et aux sociétés d’infrastructure les avantages qu’ils recherchent dans le cadre du nouveau CEC.

TIP n’est qu’un facilitateur et est prêt à être contrôlé à 100 % dans le cadre d’un contrat. Notre tâche consiste à fournir le capital nécessaire pour « sortir de l’impasse ».

(3) Cession-bail de terrains et d’infrastructures. Le processus de cession-bail est simple. Le TIP acquiert des droits sur un bien, en pleine propriété ou par le biais d’un bail principal ou d’un usufruit. TIP loue ensuite la propriété à l’ORM, qui conserve le contrôle à 100 % de TIP.

L’ORM utilise les recettes comme il le souhaite, dans des activités « de base » rentables, comme le déploiement de technologies. Le financement par cession-bail présente de nombreux avantages :

• Récupérer les dépenses d’investissement antérieures (CapEx) tout en conservant un contrôle total ;
• Obtenir 100 % de la valeur de l’actif (pas de ratio prêt/valeur) ;
• Améliorer les ratios d’endettement, éviter de déclencher des clauses restrictives ;
• Plus souple que le financement par l’emprunt (durée de 10 à 30 ans) ;
• Transformer un bien amortissable en liquidités ;
• Protéger l’actif contre les acheteurs tiers indépendants.

L’ORM conserve le contrôle total de l’actif. TIP est une contrepartie purement financière et non un concurrent. Nos contrats de location sont de type « Triple-Net » et « obligataire ». L’ORM bloque les prix, les conditions et les modalités – il n’y a pas de renégociation possible. Monétiser :

• Mâts ;
• Centres de commutation mobiles (MSC) ;
• DAS ; et
• Centres de données.

Les ORM américains se sont protégés en concluant des contrats de cession-bail de leurs principaux actifs avec diverses contreparties. Par exemple, lorsque AT&T a vendu 1 000 pylônes supplémentaires en 2019, elle ne les a pas vendus à Crown Castle (qui avait acheté 9 100 de ses pylônes en 2013). Au lieu de cela, elle a conclu un accord avec Peppertree. De même, lorsque Verizon a décidé de conclure une cession-bail de 650 millions de dollars pour son centre d’opérations du New Jersey en 2015, elle l’a fait avec Mesirow Financial plutôt qu’avec American Tower. Les ORM européens devraient également envisager des contreparties qui ne contrôlent pas déjà leurs portefeuilles de mâts. En fait, pour achever la troisième vague (spécialisation optimale sans abandon de contrôle), les ORM pourraient envisager de conclure des contrats de cession-bail de terrains avec TIP, tout en poursuivant la cession-bail d’acier, d’équipements ou même de bâtiments sur les terrains loués avec des tiers. Un maximum de recettes, un maximum de contrôle.

TIP offre de loin l’équipe la plus expérimentée dans le domaine de l’investissement en location de sites mobiles :

• Entre 2000 et 2009, M. Overman a conseillé des entreprises du Fortune 500 sur plus de 4 milliards de dollars de financements de baux importants ;
• Entre 2010 et 2019, M. Overman a internationalisé l’investissement dans la location de sites mobiles à l’américaine, en concluant plus de 6 000 transactions (évaluées à plus d’un milliard de dollars).

Avec le TIP, M. Overman et son équipe en pleine expansion améliorent et accélèrent encore ce parcours impressionnant de leaders d’opinion et d’innovateurs dans ce domaine.